Certificering van aandelen en stemrechtloze aandelen na invoering flex-bv

Op 1 oktober 2012 is de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht in werking getreden. Met deze wetswijziging is getracht de oprichting en inrichting van een besloten vennootschap te vereenvoudigen en te flexibiliseren. Eén van de wijzigingen betreft de mogelijkheid om stemrechtloze aandelen uit te geven. In de literatuur is inmiddels al het nodige geschreven over de certificering van aandelen naar huidig (destijds: nieuw) bv-recht, waarbij vaker de vergelijking is gemaakt met stemrechtloze aandelen (G.M. Portier, ‘Stemrecht en certificering’, in: F.J. Oranje e.a., Het nieuwe BV-recht voor de praktijk (Preadvies van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie), Den Haag: Sdu 2008, p. 221-268; R.T.L. Vaessen, ‘Het einde van certificering in zicht?’, TvOB 2012-4, p. 105-110). In deze bijdrage zal worden besproken dat naar huidig bv-recht met de certificering van aandelen en stemrechtloze aandelen twee verschillende typen effecten kunnen worden uitgegeven door een BV. Het juridisch kader voor ieder van deze typen effecten verschilt van elkaar. Afhankelijk van de doeleinden waarvoor effecten worden uitgegeven, en de wensen en de behoeften van de BV kan gekozen worden voor een bepaald type effect. Deze effecten zijn dan ook niet elkaars substituten, hoewel zij wel gelijkenissen vertonen.