'CSRD-readiness': het bestuursverslag van grote BV's nader onderzocht

Op grond van de CSRD worden bepaalde (grote) ondernemingen verplicht om over duurzaamheid te rapporteren via het bestuursverslag. Vooral voor grote BV's is de komst van de CSRD een aardverschuiving. In tegenstelling tot onder meer grote beursgenoteerde ondernemingen zijn deze BV's niet eerder verplicht geweest om in uitgebreide mate over duurzaamheidsinformatie in het bestuursverslag te rapporteren. Het voorgaande roept de vraag op in hoeverre BV's die als groot kwalificeren en onder de werking van de CSRD vallen voorbereid zijn op de invoering hiervan. In deze bijdrage wordt niet alleen het wettelijke kader geschetst ten aanzien van duurzaamheidsrapportage maar worden tevens de resultaten gepresenteerd van een empirische studie naar de (duurzaamheids)rapportage door onder meer deze grote BV's in de praktijk.

Op 5 januari 2023 is de Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") in werking getreden.2 Op grond van de CSRD worden bepaalde (grote) ondernemingen verplicht om over duurzaamheid te rapporteren via het bestuursverslag. De CSRD moet uiterlijk 6 juli 2024 in Nederlandse wetgeving worden geïmplementeerd.3 Er geldt een gefaseerde inwerkingtreding, waarbij de eerste ondernemingen vanaf 2025 (i.e. over boekjaar 2024) een duurzaamheidsverslag moeten opstellen. Voor besloten vennootschappen ("BV's") en naamloze vennootschappen ("NV's") die als groot kwalificeren ("grote BV's en NV's") geldt dat zij voor het eerst over boekjaar 2025 (in 2026) een duurzaamheidsrapportage moeten opstellen.4

In de CSRD is opgenomen dat het duurzaamheidsverslag verplicht gedeponeerd moet worden bij het Handelsregister. Ter implementatie hiervan is in het ter consultatie gelegde ontwerp van de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering ("Wetsvoorstel") opgenomen dat onder meer grote BV's hun (gehele) bestuursverslag moeten deponeren bij het Handelsregister.5 Momenteel is het voor BV's in Nederland die een bestuursverslag opstellen mogelijk om het verslag enkel ter inzage "ten kantore van de vennootschap" te leggen. Het bestuursverslag moet dan door de vennootschap aan eenieder die daarom verzoekt tegen "ten hoogste de kostprijs" verstrekt worden.6

Vooral voor grote BV's is de komst van de CSRD een aardverschuiving. In tegenstelling tot onder meer grote beursgenoteerde ondernemingen zijn deze BV's niet eerder verplicht geweest om in uitgebreide mate over niet-financiële informatie – en duurzaamheidsinformatie in het bijzonder – in het bestuursverslag te rapporteren. Uit eerder uitgevoerd onderzoek van Vergoossen & Van Beest in 20197 is gebleken dat minder dan twee derde van de onderzochte grote BV's hun bestuursverslag openbaar maakt. Van de BV's die hun bestuursverslag niet openbaar maken – en dus het bestuursverslag ter inzage ten kantore van de vennootschap leggen – kan afgevraagd worden of het bestuursverslag meer informatie bevat dan wat de wet minimaal vereist. Denk hierbij aan het opnemen van uitgebreide duurzaamheidsinformatie.

Het voorgaande roept de vraag op in hoeverre BV's die als groot kwalificeren en onder de werking van de CSRD vallen voorbereid zijn op de invoering hiervan. Vandaar dat we ons in deze bijdrage voornamelijk richten op BV's maar we nemen in de analyses ook een aantal NV's mee nu ook zij onder de CSRD gaan vallen. In dit artikel schetsen wij eerst de achtergrond van de CSRD en de wijzigingen die de CSRD met zich brengt. We gaan hierbij ook in op het Nederlandse wettelijk kader dat ziet op het bestuursverslag. Daarna gaan wij nader in op de verplichting tot het rapporteren over duurzaamheid, inclusief de Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving ("duurzaamheidsstandaarden"). Vervolgens zullen we op basis van een empirische studie bezien hoe momenteel door 229 ondernemingen in de praktijk – al dan niet - wordt gerapporteerd over duurzaamheid. We sluiten af met een conclusie.