Nieuwe financiële technieken en het dual-class-aandelenstelsel

Piet Duffhues, S.M. van Oirschot

Research output: Contribution to journalArticleProfessional

Abstract

Door de introductie van geavanceerde financiële instrumenten en de groei van financiële technieken als securities lending en short selling is het in toenemende mate mogelijk geworden om het juridisch eigendom van aandelen in beursvennootschappen te ontkoppelen van het economisch belang. Empty voting en hidden ownership-technieken worden met name in de juridische literatuur al snel als verwerpelijk of tenminste verdacht beschouwd. In dit artikel is getracht een meer reëel beeld te schetsen van de toepassing van deze technieken met name in het perspectief van de werking van de financiële markten. Aan oordeelsvorming als ‘oneigenlijk’ gebruik kan in het algemeen geen grote waarde worden toegekend, omdat is gebleken dat onder omstandigheden een positieve rol is weggelegd voor dergelijke transacties. Zo is het goed mogelijk dat de vennootschap gebaat is bij het opheffen van een onderwaardering van het aandeel. Ook zijn de betere disciplinering van het management en de invloed van de overnamemarkt argumenten ten gunste van de nieuwe mogelijkheden. Er kunnen ook nadelen optreden. Ons voorstel is om de mérites van het dual-class-aandelenstelsel te bestuderen in het licht van de vraag of via de invoering van dit stelsel de eventuele nadelen van empty voting en hidden ownership kunnen worden ontweken. Het voorstel is gebaseerd op de gedachte dat wanneer aan bepaalde aandelen het stemrecht wordt onttrokken er ook geen (door)verkoop van het stemrecht kan plaatsvinden aan niet-transparante partijen. De macht in de vennootschap zou in het bepleite stelsel formeel worden geconcentreerd bij de overige dus stemgerechtigde aandelen en de houders daarvan. Dual-class-stelsels komen reeds op grote schaal voor. Ze sluiten aan bij de gegroeide praktijk van stemgerechtigheidindifferentie bij vele beleggers en het geeft meer vrijheidsgraden om nieuwe financiële technieken toe te passen.
Original languageDutch
JournalOndernemingsrecht
Volume2011
Issue number12
Publication statusPublished - Sep 2011

Cite this